Bester洞察 | CEO并购导航（一）——并购必经的5个阶段

2023/2/15 17:59:34

作者：腾博官网诚信为本,专业服务管理咨询集团营销咨询BG高级照料熊毅

进入21世纪后，，，，，，，中国制造企业最先一直拓展外洋市场，，，，，，，在数字化和现代化自动化手艺的生长下，，，，，，，将更多手艺新产品投入市场，，，，，，，实现企业的“转型升级”，，，，，，，形成越发强盛的国际市场竞争力。。。。。。。

外洋并购是中国企业迈向国际化的必经之路，，，，，，，亦是全球化配景下企业扩张的主要手段之一。。。。。。。
企业融资模式日趋多元，，，，，，，特殊是许多企业民营企业已经成为并购“主力军”。。。。。。。CEO们应该怎样开展跨国并购，，，，，，，避免“掉坑”?CEO并购导航将指明偏向。。。。。。。

从Made in China中国制造企业外洋营业的生长轨迹来看，，，，，，，大致可分为三大阶段：

一、外洋OEM/ODM营业或跨境电商结构阶段，，，，，，，【从0到1】外洋OEM/ODM营业一连生长，，，，，，，如涉及到以阿里国际站、举世资源等跨境电商网站为主阵地举行外洋营业（OEM/ODM或OBM）线上渠道结构，，，，，，，可参考下图；；；；；；
二、外洋OBM线下营业拓展阶段，，，，，，，通常从Emerging Market（新兴市�。。。。。。。┤胧制凭�，，，，，，，外洋自主品牌线下渠道销售收入逐渐提升到全球营收的50%以上；；；；；；

三、国际化或全球化运营阶段，，，，，，，在全球化规模内合理优化设置资源，，，，，，，与国际标杆品牌果真竞技逐鹿问鼎全球市场。。。。。。。
凭证笔者多年的研究视察，，，，，，，中国企业国际化的历程可以用以下【营业模式/市场选择】矩阵图来深度阐释，，，，，，，有其底层逻辑和内在纪律，，，，，，，一样平常而言，，，，，，，是在EM（Emerging Market）的OBM自主品牌营业（如1999年TCL国际化第一站选择进军越南市�。。。。。。。┖臀髋肥谐EM/ODM营业（如TCL早期战略OEM营业中心为飞利浦代工TV及DVD营业）做大做强，，，，，，，做深做透之后，，，，，，，才有足够的勇气和秘闻去做西欧市场的OBM自主品牌营业。。。。。。。

以自主品牌进军西欧，，，，，，，通过自己的高端品牌享受品牌溢价，，，，，，，拥有自己的忠适用户Keen（热衷至爱）粉丝群（像苹果的iPhone或华为的Mate系列那样，，，，，，，Keen内在意义可参照BCG深链DeEP-Link模子），，，，，，，可以说是每其中国企业国际化的梦想之所在。。。。。。。

而实现这一雄伟梦想快捷有用的方法，，，，，，，莫过于国际化并购。。。。。。。

“有履历才会有履历”。。。。。。。凭证笔者的亲自实践履历，，，，，，，在确认选定并购（或收购）标的企业之后，，，，，，，M&A（Merger & Acquisition）之旅，，，，，，，通常要履历以下五个阶段：
1) MOU（体贴备忘录）及之前阶段
2) Due Diligence（尽职视察）
3) Valuation & Deal Structure Design（估值及生意架构设计）
4) Combination Agreement（合并主协议）
5) Consolidation & Integration（并购整合）

MOU（体贴备忘录）及之前阶段
在签署MOU之前的准备阶段，，，，，，，可能还会输出一份较为周全的White Paper（白皮书）来确定并购的基本偏向和原则，，，，，，，在签署MOU的同时，，，，，，，则会正式书面确定响应的Business Principles（商业原则），，，，，，，并有相关Attachment（附件）支持。。。。。。。

Due Diligence（尽职视察）
在Due Diligence（尽职视察）阶段，，，，，，，并购双方都要向对方发出一份详尽的尽职视察清单，，，，，，，主要分为两大板块：

一是业财板块，，，，，，，即营业（Business）和财务（Finance）维度的尽职视察清单；；；；；；

二是法务板块，，，，，，，即执法（Legal）维度的尽职视察清单。。。。。。。就并购方而言，，，，，，，需要对并购标的举行详尽的危害评估和视察，，，，，，，以TCL并购Thomson彩电营业为例，，，，，，，大致包括Market Risk（市场危害）、Agency Risk（代理商危害）、R&D Risk（研发危害）、Supply Chain Risk（供应链危害）等方面。。。。。。。

Valuation & Deal Structure Design（估值及生意架构设计）
在Valuation & Deal Structure Design（估值及生意架构设计）阶段，，，，，，，需要选定一家国际顶尖投行（如Morgan Stanley【摩根士丹利】或Goldman Sachs【高盛】）完成估值及生意架构设计，，，，，，，需要指出的是，，，，，，，在条件相对成熟的情形下这一步也可以由并购方自行主导完成（好比TCL在并购Thomson彩电营业获取相关实战操刀履历之后，，，，，，，在随后出售TCL国际电工营业给法国罗格朗集团的交割历程中，，，，，，，包括估值及生意架构设计在内的险些所有要害使命都由原TCL集团战略生长部焦点团队顺遂自主完成）。。。。。。。

而凭证笔者的悉心视察，，，，，，，TCL的投行Advisor摩根士丹利在泰山项目早期还肩负了部分MI（市场洞察）的事情内容，，，，，，，主要是针对法国Thomson集团总体财务营业（含上市公司股价及业绩）体现以致TV营业板块的周全评估与洞察（从中亦不难看出并购双方战略目的的主客观纷歧致）。。。。。。。

而在TTE（TCL-Thomson Electronics）正式挂牌建设之前，，，，，，，TCL多媒体中国区市场部显然尚不具备靠谱的国际化视野及国际市场Marketplace Insight能力，，，，，，，另其为香港联交所上市公司（HK1070）竭诚服务的Public Relations（公共关系）部分职能亦局限着重于处置惩罚投资者关系和宣布相关通告及周期报告（季报/半年报/年报）。。。。。。。

Combination Agreement（合并主协议）
在Combination Agreement（合并主协议）阶段，，，，，，，需要按优先级顺序正式签署以下协议：
A.   合并主协议及相关Disclosure Letter（披露函）、Transaction Document List（生意文件清单）、Shareholders' Agreement（股东协议）
B.   要害合并子协议（如重组本钱赔偿、换股、应收账款处置惩罚、股东投票、股东同盟、销售代理、商标授权、优先供应商、工厂处置惩罚、专利允许、专利收入分享等）
C.   其它子协议及文件（如战略采购、模具服务、共享服务、IT服务、限制竞争、已明确协议清单、交割前行动清单等）

Consolidation & Integration（并购整合）
签署了合并主协议，，，，，，，Joint Venture（合资公司）宣告正式挂牌建设，，，，，，，并购整合阶段即拉开序幕（也有Advisor看法以为应从MOU签署最先），，，，，，，通常需要12-18个月的时间。。。。。。。在这一看似漫长实则如光阴似箭的至关主要阶段，，，，，，，往往要遇上Turnaround（扭亏）以致Restructuring（重组）这样禁止回避的逆旅命题。。。。。。。

怎么办？？？？？？？

两岸猿声啼不住，，，，，，，轻舟已过万重山。。。。。。。无妨借鉴昔时泰山项目（TCL多媒体并购法国Thomson彩电营业）中McKinsey团队主导输出的PMO项目管理Schedule（事情妄想时间表）主轴，，，，，，，溯游重温回首一下M&A之旅不可或缺的Milestone（里程碑）及焦点要害乐成要素。。。。。。。

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